- ALTANA schließt Vereinbarungen mit den Hauptaktionären und dem Management der Von Roll Holding AG über den Erwerb von 84,3 Prozent der ausstehenden Aktien zum Preis von 0,86 Schweizer Franken pro Aktie
- Zum gleichen Preis kündigt ALTANA ein öffentliches Kaufangebot für alle Aktien der Von Roll Holding an
- Gebündelte Innovationskraft für den Ausbau der Elektromobilität und erneuerbarer Energien
Breitenbach/Wesel, 11. August 2023 – ELANTAS GmbH, eine Tochtergesellschaft des Spezialchemiekonzerns ALTANA AG, hat mit der Familie von Finck einen Aktienkaufvertrag und mit dem Von Roll Management Andienungsvereinbarungen abgeschlossen, wonach ELANTAS eine Beteiligung von insgesamt 82,6 Prozent an der Von Roll Holding AG erwerben wird. Von Roll Holding AG hält 2 Prozent eigene Aktien, so dass ELANTAS hierdurch 84,3 Prozent der ausstehenden Aktien erwirbt. „Nach einem mehr als 20-jährigen Engagement und der zuletzt erfolgreich abgeschlossenen Neuausrichtung der Unternehmensgruppe veräußert die Familie von Finck ihre Anteile von 80,9 Prozent im Sinne einer Nachfolge an den strategischen Investor ALTANA AG“, so Dr. Peter Kalantzis, Präsident des Verwaltungsrats der Von Roll Holding AG.
Gleichzeitig geben ELANTAS und Von Roll Holding AG eine verbindliche Vereinbarung bekannt, wonach ELANTAS ein öffentliches Angebot zum Erwerb aller sich im Publikum befindenden Aktien der Von Roll Holding AG für CHF 0,86 netto pro Aktie in bar ankündigen wird. Der Angebotspreis entspricht dem Kaufpreis, der mit der Familie von Finck pro Aktie vereinbart ist. Er entspricht einer Prämie von 8,9 % gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittspreis der letzten 60 Handelstage und von 10,3 % auf den Schlusskurs der Von Roll Holding-Aktie am 10. August 2023. Die Voranmeldung des öffentlichen Kaufangebots der ELANTAS GmbH wurde heute vor Börsenbeginn veröffentlicht.
Von Roll und ELANTAS GmbH haben eine Transaktionsvereinbarung zu dem öffentlichen Kaufangebot abgeschlossen. Gestützt auf ein externes Bewertungsgutachten ("Fairness Opinion") der IFBC, Zürich, erachtet der Verwaltungsrat der Von Roll Holding AG das öffentliche Kaufangebot in finanzieller Hinsicht als fair und als im Interesse der Von Roll Holding AG sowie aller Stakeholder dieser Gesellschaft. Der Verwaltungsrat wird den Aktionären in seinem Bericht zum Kaufangebot die Annahme des Kaufangebots empfehlen und in seinem Bericht, der im Angebotsprospekt der ELANTAS GmbH veröffentlicht werden wird, detailliert zum Kaufangebot Stellung nehmen sowie seine Andienungsempfehlung begründen.
„Mit der Zugehörigkeit zur ALTANA Gruppe eröffnen sich für die Von Roll Holding AG attraktive Möglichkeiten, die erfolgreiche Geschäftsentwicklung der letzten Jahre weiter auszubauen“ sagt Von Roll CEO Dr. Christian Hennerkes. „Die Produkte, Aktivitäten und die globale Präsenz beider Unternehmen ergänzen sich ideal. Indem wir unsere Innovationskraft bündeln, können wir den technologischen Wandel mit unseren innovativen Lösungen noch stärker vorantreiben.“
Ravindra Kumar, Geschäftsbereichsleiter ELANTAS: „Gemeinsam werden wir einen entscheidenden Beitrag zur Energie- und Mobilitätswende leisten. Durch den Erwerb sind wir für diese schnell voranschreitende Transformation bestens aufgestellt.“ Die Technologien und Produkte der Von Roll kommen beispielsweise in Windrädern, Elektroautos oder Industrieanlagen zum Einsatz. Besonders zukunftsweisend sind beispielsweise neuartige Isoliersysteme und Spezialharze für den Hochspannungsbereich. Martin Babilas, Vorstandsvorsitzender der ALTANA AG: „Mit dem Erwerb stärken wir unsere Innovationskraft und setzen die ALTANA Strategie konsequent weiter um, durch gezielte Akquisitionen wertschaffendes Wachstum zu generieren."
Das Kaufangebot und der Aktienkaufvertrag unterliegen den für diese Art von Transaktionen üblichen Bedingungen und behördlichen Genehmigungen. Die Voranmeldung des öffentlichen Kaufangebots enthält die wichtigsten Modalitäten des Kaufangebots. Sie ist verfügbar unter https://voranmeldung.elantas.de. Es wird erwartet, dass der Angebotsprospekt im September veröffentlicht wird. Die Transaktion wird voraussichtlich im November 2023 vollzogen werden. Anschließend soll Von Roll von der SIX Swiss Exchange dekotiert werden.
Über ALTANA:
ALTANA ist global führend in reiner Spezialchemie. Die Unternehmensgruppe bietet innovative, umweltverträgliche Speziallösungen für Lackhersteller, Lack- und Kunststoffverarbeiter, Druck- und Verpackungsindustrie, die Kosmetikbranche sowie die Elektroindustrie an. Das Produktprogramm umfasst Additive, Speziallacke und -klebstoffe, Effektpigmente, Dichtungs- und Vergussmassen, Imprägniermittel sowie Prüf- und Messinstrumente. Die vier Geschäftsbereiche von ALTANA, BYK, ECKART, ELANTAS und ACTEGA, nehmen in ihren Zielmärkten jeweils führende Positionen hinsichtlich Qualität, Produktlösungskompetenz, Innovation und Service ein.
Die ALTANA Gruppe hat ihren Sitz in Wesel am Niederrhein und verfügt über 48 Produktionsstätten sowie 63 Service- und Forschungslaborstandorte weltweit. Konzernweit arbeiten rund 7.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter für den weltweiten Erfolg von ALTANA. Im Jahr 2022 erzielte das Unternehmen einen Umsatz von mehr als 3 Milliarden Euro. Davon fließen jedes Jahr etwa 7 Prozent in die Forschung und Entwicklung. Mit einer im Branchenvergleich hohen Ertragskraft gehört ALTANA zu den innovativsten sowie wachstums- und ertragsstärksten Chemieunternehmen weltweit.
Über ELANTAS:
ELANTAS, ein Unternehmen der ALTANA AG, produziert Schutzmaterialien und flüssige Isolierstoffe für die Elektro- und Elektronikindustrie. Die Produkte finden ihren Einsatz beispielsweise in Elektromotoren, Haushaltsgeräten, Autos, Generatoren, Windkrafträdern, Transformatoren, Kondensatoren, Leuchten und Sensoren und unterstützen Produktentwickler, immer kleinere und leistungsfähigere elektrische und elektronische Geräte zu bauen und so Material sowie Energie zu sparen. Gleichzeitig tragen die Produkte zur Verlängerung des Lebenszyklus von elektrischen und elektronischen Bauteilen bei. ELANTAS ist mit zwölf produzierenden Gesellschaften in allen wichtigen Regionen weltweit vertreten und beschäftigte 2022 insgesamt 1.083 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.
Über Von Roll Holding AG:
Gegründet im Jahre 1823 gehört Von Roll zu den traditionsreichsten Unternehmen in der Schweiz. Im Laufe der Unternehmensgeschichte musste sich Von Roll mehrfach einem wandelnden Marktumfeld anpassen und entwickelte sich so von der größten Schweizer Stahl- und Eisenhütte zu einem hochmodernen Industrieunternehmen, das die Energiewende mitvorantreibt.
Heute ist Von Roll Weltmarktführer für Elektroisolationssysteme, die in den größten Windkraftanlagen Anwendung finden, entwickelt technische Hochleistungsmaterialien für die nächste Batteriegeneration im Bereich Elektromobilität und produziert besonders umweltfreundliche Kunststoffe für die Flugzeugindustrie. Mit weltweit 14 Standorten und rund 1.000 Mitarbeitenden beliefert der Konzern Kunden in über 80 Ländern.
The offer described in this press release (Voranmeldung) (the Offer) is not being made and will not be made, directly or indirectly, in or into, or by use of the mails of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States or to any U.S. Person. This includes, but is not limited to, facsimile transmission, electronic mail, telex, telephone, the internet and other forms of electronic communication. Accordingly, copies of the documents and materials relating to the Offer and any other documents or materials relating to the Offer are not being, and must not be, directly or indirectly, mailed or otherwise transmitted, distributed or forwarded (including, without limitation, by custodians, nominees or trustees) in or into the United States or to a U.S. Person and securities cannot be tendered in the Offer by any such use, means, instrumentality or facility or from or within or by persons located or resident in the United States or by any U.S. Person. Any purported tender of securities in the Offer resulting directly or indirectly from a violation of these restrictions will be invalid and any purported tender of securities made by a person located in the United States, a U.S. Person, by any person acting for the account or benefit of a U.S. Person, or by any agent, fiduciary or other intermediary acting on a non-discretionary basis for a principal giving instructions from within the United States will be invalid and will not be accepted.
Each holder of securities participating in an Offer will be required to represent that it is not a U.S. Person and is not acting for the account or benefit of a U.S. person, is not located in the United States and is not participating in such Offer from the United States, or it is acting on a non-discretionary basis for a principal located outside the United States that is not giving an order to participate in such Offer from the United States and who is not a U.S. Person. As used in this document, “United States” means the United States of America, its territories and possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and the Northern Mariana Islands), any state of the United States of America and the District of Columbia. The Offeror reserves the right, in its sole discretion, to reject as invalid any acceptances of the Offer by holders who are unable to provide the above representations.
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